企业股权股份的登记托管虽然是资本市场上很微不足道的一件小事，但是却是资本市场上最核心的一件事。因为它牵涉到核心问题——合规与信任。

新三板摘牌潮之后

2018年4月27日，有45家公司选择离开新三板，创下单日摘牌数量最多的记录。2017年共有709家挂牌公司摘牌，较2016年增长近12倍，月平均摘牌约60家。2018年，新三板企业摘牌数量超过300家，仅4月份新三板企业就减少了177家，创单月摘牌之最。2015年开始的三板挂牌大潮褪去之后，三板摘牌大潮开始浮现。

四板舆论场总结企业从新三板摘牌主要是以下三种情况：1、准备IPO或者被并购。2、挂不起、融不到。3、不再符合挂牌条件。新三板对于很多优质企业来说可能只是一个短暂的过渡，但在新三板与主板转板机制尚不清楚的现实情况下，以新三板作为跳板登陆IPO却面临诸多限制，致使三板转板变得困难且迷雾重重。之前的三类股东问题让很多三板企业冲击IPO折戟成沙，多少年心血功亏一篑。所以很多企业选择摘牌，提前解决众多问题，有的就选择曲线救国，选择被并购等等。

三板摘牌在此我们不作分析，一个直接的问题就摆在各家摘牌企业董秘的面前，无论之后路在何方，企业的股份总要找个地方安放。

中登的困局

很多三板摘牌企业突然发现，摘牌之后自己的股份登记托管成了问题。

照理说，虽然在新三板摘牌，企业股份继续在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中登）登记托管也无妨，毕竟大多摘牌的企业还是好企业，是为了冲击IPO而做的摘牌，因此一但上市成功，仍然是要在中登登记托管的。

然而，中登并不乐意继续提供登记托管服务。

原因有两点。一是不赚钱。中登的登记托管在初始登记完成后，后续的变更、质押等均依靠电子系统完成，因此在定价的时候，往往都定成一次性收取费用，后续中登的维护工作并不多。因此若一旦从三板摘牌，后续的变更无法从电子系统完成而需转为临柜办理，而中登又无法额外收取费用，这个业务就会变成亏本买卖。二是事太多。基于其后续变更均依靠电子系统完成，因此即便其想要开展临柜办理业务，中登没有足够的人手来支持该业务。数百家摘牌企业，数以万计的变更操作，中登哪有那么多人手来完成？

事多没钱，因此，中登选择不办理，我们也可以理解。

所以现实情况就是，一旦企业选择从新三板摘牌，中登就不会再为企业提供股权变更和确权的相关服务，托管可以，但是变更不行。这就难住了一批摘牌企业，一大批三类股东、小股东需要清理，还有更多股份的转让变更需要完成。此时中登不干，企业就像老鼠进了风箱，上天无路，下地无门。

区域性股权市场的登记托管

区域性股权市场（以下简称新四板）此时就成为了这些摘牌企业的一个非常好的选择。远在北京的中登不愿意干的事情，身边的新四板都可以提供相应的服务。

一、从中登到新四板的转托管。

新三板摘牌企业摘牌后的第一件事就是从中登手上拿回股东名册等信息。如果委托新四板来处理，可以从中登直接转交到各区域股权交易中心手上的，省去初始登记中的重要工作，股东确权。一方面是减小工作量，另一方面是避免了几乎不可能完成的股东确权工作。不要忘记了，此时的企业股东来自五湖四海，股东类型五花八门，有自然人，公司，合伙企业，资管计划等等。

二、完成股东清理。

众多三板摘牌企业通过挂牌新三板累积了一些三类股东，而在IPO之前确实需要彻底清理的。即便证监会对部分过会企业的三类股东情况似乎进行了豁免，但是券商为了稳妥起见在条件允许的情况下，都需要企业去清理干净，毕竟不能因此而阴沟里翻船。

这些资管计划往往是券商控制的，各地都有分布，现场临柜登记通常并不可行。对方倒是愿意给经过公证的授权委托书，委托公司来办理。但是券商的授权委托书通常都是一年公证一次，然后业务条线需要使用就提交复印件。为了避免风险，新四板可以仿照银行的现场双人面前制度派员工去当地办理，既能用双人面签制度来避免可能的风险，也能解决很多券商无法给出公证书原件的矛盾。

对于小股东，很多偏远地方可能当地县城都没有公证处，而小股东确又是亟待清理的。新三板有一类投资人，人称“集邮党”，他们通常买少量的股份，等该挂牌企业摘牌上市。而在准备上市的这段过程，会不停的骚扰大股东要求回购，价格往往惊人，以此来获利。这种情况下往往是企业比小股东更被动，只能配合小股东将其请出股东大会。

这时候新四板可以灵活变通，陪同企业去处理掉这一问题，那真是功德一件！

三、帮助公司股份流通、再融资。

三板摘牌之后，股份流通成为另一个问题。通常来说，小股东想要退出都是由大股东进行回购。但面临的问题是小股东会漫天要价，若数量较少，大股东可能也无所谓，但若数量较多，也是一笔不小的开支。在这种情况下，如果公司能够较好的控制住其准备IPO这一消息的传播范围，新四板可以依靠自身的投资人资源，帮助撮合小股东向投资人出售股份，从而帮助公司完成股权清理的目标。新四板同样也可以尝试去帮助公司进行上市前的融资。

无论三板、四板其实只要能满足企业的诉求，都是有价值的。

区域性股权市场登记托管的法律依据

最后，我们来分析一下，新四板对超过200人的股份公司进行登记托管法律依据。

根据证监会《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二条对公众公司的定义，因摘牌企业股东人数超过200人，故摘牌企业在新三板终止挂牌后仍为公众公司。

《管理办法》第四条规定，公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。摘牌企业在终止挂牌前，仍属在新三板公开转让，应在中证登登记存管；终止挂牌后，摘牌企业不再公开转让，不再受本条限制。

根据证监会《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）之规定，未在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌的非上市公众公司（以下简称不挂牌公司），包括自愿纳入监管的历史遗留股东人数超过200 人的股份公司（以下简称200 人公司），以及经中国证监会核准通过定向发行或转让导致股东累计超过200 人的股份公司，除按照《管理办法》履行公众公司信息披露等义务外，还应当遵守以下规定：……选择在中国证券登记结算公司、证券公司或者符合规定的区域性股权市场或托管机构登记托管股份。因此，摘牌企业在终止挂牌后可以选择在中证登、证券公司或者符合规定的区域性股权市场或托管机构登记托管股份。

因此，区域性股权交易中心为摘牌企业提供股份登记托管服务具备充分的法律保障。