私募证券投资基金运作指引发布
私募证券领域重磅新规正式落地。日前，中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）发布《私募证券投资基金运作指引》（简称《运作指引》）。《运作指引》内容覆盖了私募证券基金的募集、投资、运作等各环节，将于2024年8月1日起施行。
最新发布的《运作指引》共42条，覆盖了私募证券基金的募集、投资、运作等各环节，突出问题导向、风险导向，科学设置差异化规范要求。
具体来看，一是强化资金募集要求，明确私募证券基金的初始募集及存续规模，强化投资者适当性要求，明确预警止损线安排等。二是规范投资运作行为，明确投资策略一致性要求，强调组合投资，禁止多层嵌套，规范债券投资、场外衍生品交易和程序化交易，建立健全内控制度，加强流动性管理，明确信息披露要求等。三是强调受托管理职责，禁止变相保本保收益，明确不得开展通道业务，不得通过场外衍生品、资管产品等规避监管要求，规范业绩报酬计提，保证公平对待投资者。四是树立长期投资、价值投资理念，规范基金过往业绩展示，引导投资者关注长期业绩，加强对短期投资行为的管理。五是合理设置过渡期。针对存量私募证券基金设置差异化整改要求，部分整改要求给予一定过渡期安排，避免对基金正常运作造成不利影响。
近年来，私募证券基金行业发展迅速，在服务实体经济、满足居民财富管理需求、壮大机构投资者队伍、提高市场定价效率、增强资本市场韧性等方面发挥了积极作用。截至2024年3月末，在中基协登记的私募证券基金管理人8300余家，管理私募证券基金9.2万只，规模近5万亿元，已成为资本市场重要的机构投资者。
中基协表示，目前管理规模前400家私募证券机构占行业管理规模比例近80%，管理规模后2000家私募证券机构占行业管理规模的比例仅约0.15%，行业两极分化较为严重，小、乱、散、差业态仍较为明显，部分机构背离“受人之托，代人理财”的基本属性，投资运作缺乏必要约束，损害投资者合法权益，不利于市场稳定运行。鉴于此，有必要加强规范管理，促进行业平稳健康发展。
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最低存续规模门槛降至500万元
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值得注意的是，《运作指引》就基金存续规模、申赎开放频率及份额锁定期、组合投资等市场关注度较高的问题进行了规范和说明。
例如，相较此前征求意见稿的1000万元，《运作指引》将最低存续规模降低至500万元，明确长期低于500万元规模的基金应当停止申购。根据《运作指引》，私募证券投资基金上一年度日均基金资产净值低于500万元，或者连续60个交易日出现基金资产净值低于500万元情形的，应当停止申购并在5个工作日内向投资者披露。
在触发停止申购后、进入清算程序之前，《运作指引》增加缓冲期“停止申购后连续120个交易日基金资产净值仍低于500万元的，应当进入清算程序”，并且给予了一定过渡期，将长期低于500万元的起算时间定为2025年1月1日。
据中基协介绍，截至今年3月末，私募证券基金小于500万元的产品规模占比极小，其中包含大量实质上已经没有运作的“壳”产品，由不具备持续经营能力的小规模私募机构管理的规模仅几十亿元，且相关规定已给予此类机构较为充裕的调整整改时间，对行业影响较小。
对于意见稿中提出的，私募证券基金每月至多开放一次申赎，并设置不少于6个月的份额锁定期，市场机构普遍认为相关要求会影响产品运作的流动性安排，并限制了投资者“用脚投票”的权利。从维护投资者利益角度出发，中基协吸收了相关意见，将申赎开放频率放宽为至多每周开放一次，并将6个月锁定期要求放宽至3个月，同时允许私募证券基金通过设置短期赎回费的方式替代强制锁定期安排，把选择权交还市场。此外，对于《运作指引》发布前已备案私募证券基金的申赎及锁定期安排不作强制整改要求。
为引导私募基金管理人提升专业投资能力，分散投资风险，《运作指引》还参照《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》提出双25%的组合投资要求，即单只私募证券基金投资同一资产不超过基金规模的25%，同一私募机构管理的全部私募证券基金投资于同一资产比例不超过该资产的25%。
在征求行业意见后，《运作指引》维持组合投资的总体要求不变。针对市场机构反映组合投资的执行需要考虑投资资产市值变化、明确对于不同类型资产的计算基准、被动超比例后的调整安排等问题，中基协对相关条款进行了优化，明确可以按照买入成本与市值孰低法计算投资比例，补充了“同一资产”释义、投资比例被动超限后调整要求等内容。
此外，《运作指引》明确私募证券基金参与雪球结构衍生品的合约名义本金不得超过基金净资产的25%，与证券期货经营机构私募资产管理计划参与雪球结构衍生品的执行口径拉齐，减少监管套利空间。
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放松过渡期安排
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值得注意的是，为确保《运作指引》顺利发布实施，避免对市场造成影响，中基协大幅放松了过渡期安排：一是对不满足组合投资等条款的存量基金，将过渡期大幅延长至24个月，相关基金在过渡期内可正常开放申赎、正常投资运作；二是对过渡期后仍不符合相关条款的私募证券基金，可继续投资运作至合同到期，仅要求不得新增募集、不得展期，不强制要求调仓或者卖出，影响较小。
此外，涉及《运作指引》要求的基金合同条款发生变更的，变更后的条款应符合《运作指引》要求；过渡期内基金合同存续期限发生变化的，应当修改基金合同并约定在《运作指引》施行24个月内符合要求；无固定存续期限的私募证券投资基金，应当在《运作指引》施行24个月内按照《运作指引》要求及协会规定修改基金合同，到期未整改的，不得新增募集规模，不得新增投资者。
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